Weiterer Rücken für eine klare und vorteilhafte Besteuerung von Managementbeteiligungen durch den Bundesfinanzhof

Managementbeteiligungen sind ein zentrales Instrument in Private-Equity- und Venture-Capital-Transaktionen. Sie dienen der Incentivierung, der Interessenangleichung und nicht zuletzt der Wertsteigerung bis zum Exit. Steuerlich bewegen sich solche Modelle jedoch in einem sensiblen Grenzbereich. Die aktuelle Entwicklung zeigt deutlich: Die Anforderungen an eine rechtlich eindeutige und steuerlich tragfähige Ausgestaltung steigen, während die Risiken einer nachteiligen Umqualifizierung in Gehaltseinkünfte in der Vertragspraxis immer noch unterschätzt werden.

1.   Anforderungen an die steuerliche Anerkennung von Managementbeteiligungen als Kapitalvermögen

Maßgeblich für die steuerliche Einordnung von Managementbeteiligungen und den daraus resultierenden Einkünften als Gehaltseinkünfte (§ 19 EStG) oder als Kapitaleinkünfte (§ 20 EStG) mit dem reduzierten Steuersatz der Abgeltungssteuer (26,4 %) ist die wirtschaftliche Realität, nicht das formale Beteiligungsetikett. Maßgeblich ist vielmehr, ob das Management tatsächlich wie ein Kapitalgeber auf Grundlage eines sog. Sonderrechtsverhältnisses am Unternehmen beteiligt ist. Dies setzt grundlegend eine echte Teilhabe an Chancen und Risiken voraus. Im Detail müssen folgende Kriterien abseits des Anstellungsverhältnisses erfüllt werden:

• Rechtswirksame Begründung der Managementbeteiligung als Sonderrechtsverhältnis zu fremdüblichen Konditionen (gesonderter Vertrag neben dem Anstellungsvertrag)

• Vertragskonforme Ausführung des Sonderrechtsverhältnisses (u.a. Aufbringen der Kapitaleinlage oder sonstiger Beteiligungsverpflichtungen)

• Sonderrechtsverhältnis mit eigenem wirtschaftlichen Gehalt neben dem Arbeitsverhältnis (bereits in 2023 durch BFH klargestellt)

Wirtschaftliches Gehalt wird der Managementbeteiligung beigemessen, wenn u.a. der Beteiligte ein echtes Verlustrisiko in Bezug auf das eingesetzte oder arbeitslohnbegründend zugewiesene Kapital trägt, an einem Exit-Erlös teilnimmt ohne eine garantierte Mindestvergütung zugesichert zu erhalten sowie allgemeine Gesellschafterrechte erhält. Fehlt es an dieser wirtschaftlichen Substanz, besteht das Risiko, dass Erträge nicht als Kapitaleinkünfte, sondern als (verdeckter) Arbeitslohn qualifiziert werden.

2.   Streitbefangene Gestaltungsparameter in deutschen Betriebsprüfungen

In der Praxis entscheiden häufig Detailregelungen über die steuerliche Einordnung. Vesting-Mechanismen, Leaver-Regelungen, Liquidationspräferenzen oder Rückerwerbsklauseln sind nicht isoliert zu betrachten, sondern im Zusammenspiel. Insbesondere restriktive Bad-Leaver-Regelungen oder stark asymmetrische Exit-Beteiligungen können dazu führen, dass die unternehmerische Stellung des Managements in Frage gestellt wird. Entscheidend ist, ob das Management wirtschaftlich in einer vergleichbaren Position wie andere Investoren steht oder ob die Beteiligung faktisch lediglich eine erfolgsabhängige Vergütung für eine Arbeitsleistung darstellt, die auf Grundlage eines Managementbeteiligungsprogrammes dem allgemeinen Einkommensteuertarif entzogen werden soll. So bauen zumindest Betriebsprüfer regelmäßig ihre Argumentationsketten auf.

Die Entwicklung der letzten Jahre zeigt eine zunehmende Sensibilisierung der Finanzverwaltung für Managementbeteiligungsmodelle. Steuerliche Risiken realisieren sich dabei häufig zeitverzögert – etwa im Rahmen einer Lohnsteuer-Außenprüfung oder beim Exit. Besonders kritisch sind häufig standardisierte Beteiligungsprogramme, wie sie in PE-Strukturen regelmäßig anzutreffen sind. Je stärker die Modelle vereinheitlicht sind und je geringer die individuelle unternehmerische Prägung ausfällt, desto höher bisher ist das Risiko einer steuerlichen Umqualifizierung.

Der aktuelle BFH-Rechtsprechung erweitert den Anwendungsbereich der klassischen Eigenkapitalbeteiligungen um Genussrechte bzw. typisch stille Beteiligungen als Fremdkapitalbeteiligung. Zudem ordnet der BFH die Genussrechtsbeteiligung eindeutig in die Sphäre der Kapitaleinkünfte ein, auch die ursprüngliche Zuweisung der Beteiligung ggf. ein lohnsteuerpflichtiger Gehaltsbestandteil gewesen wäre und die Einkünfte aus der Managementbeteiligung einem Vielfachen der nominalen Kapitaleinlage entsprechen. Eine Angemessenheitsprüfung in Bezug auf die Höhe der Genussrechtszinsen ist gesetzlich nicht erforderlich, so die Klarstellung des BFH.

3.   Fazit

Für Investoren und Berater folgt daraus, dass Managementbeteiligungen nicht isoliert als Incentive-Tool verstanden werden dürfen. Sie sind integraler Bestandteil der Transaktionsstruktur und müssen von Anfang an steuerlich mitgedacht werden. Neben der inhaltlichen Ausgestaltung gewinnt auch die Dokumentation der wirtschaftlichen Intention an Bedeutung. Nur wenn nachvollziehbar ist, dass das Management tatsächlich unternehmerisch beteiligt werden soll, lassen sich steuerliche Risiken nachhaltig reduzieren.

Augenmerk ist auf eine angemessene Vertragsgestaltung bei der Implementierung und Ausgabe von Managementbeteiligungen unter Einbezug der klaren BFH-Grundsätze zu legen. Die Erweiterung der bisherigen Rechtsprechung den Use-Case der Genussrechte als Fremdkapitalbeteiligung ist sehr zu begrüßen.

Lesen hierzu auch unsere früheren Beiträge.

Quelle:

Bundesfinanzhof, Urteile vom 21.10.2025 – Az. VIII R 13/23 und VIII R 1-12/23, veröffentlicht am 22.01.2026)

Autor:

Jakob Eisenreich

Wirtschaftsjurist

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