Mit Urteil vom 29.07.2026 (II R 15/23) hat der Bundesfinanzhof (BFH) eine für die Nachfolgeplanung bei Personengesellschaften wichtige Frage geklärt:
Ein negativer gemeiner Wert des Anteils am Gesamthandsvermögen ist bei der Bewertung nach § 97 Abs. 1a BewG auch dann zu berücksichtigen, wenn der Kommanditist seine Einlage vollständig erbracht hat und nicht nachschusspflichtig ist.
Die Bewertung von Anteilen an Personengesellschaften ist in der Praxis regelmäßig streitanfällig. Die Ausgestaltung der Kapitalkonten und das Zusammenspiel von Gesamthands- und Sonderbetriebsvermögen führen immer wieder zu unterschiedlichen Auffassungen zwischen Beratern und Finanzverwaltung. In die Bemessungsgrundlage der Erbschaft- und Schenkungsteuer fließen nach § 97 Abs. 1a BewG nicht nur die Kapitalkonten der Gesellschafter ein, sondern auch die Wirtschaftsgüter des Sonderbetriebsvermögens, etwa Gesellschafterdarlehen.
Sachverhalt
Der Kläger war alleiniger Kommanditist einer KG. Im Wege der vorweggenommenen Erbfolge übertrug er 90 % seines Kommanditanteils unentgeltlich auf seinen Neffen, einschließlich der anteiligen Darlehensforderung gegen die Gesellschaft, die zum Sonderbetriebsvermögen gehörte. Für das Gesamthandsvermögen wurde der Substanzwert angesetzt, da dieser höher war als der Wert im vereinfachten Ertragswertverfahren.
Der auf den übertragenen Anteil entfallende Wert des Gesamthandsvermögens war negativ (rund -567.000 €). Das Finanzamt setzte ihn gleichwohl mit 0 € an. Begründung: Die Kommanditeinlage sei voll erbracht, eine Nachschusspflicht bestehe nach dem Gesellschaftsvertrag nicht. Der negative Wert könne dem Erwerber daher nicht zugerechnet werden.
Das FG München (Urteil vom 10.05.2023 – 4 K 1420/20) folgte dieser Auffassung. § 97 Abs. 1a Nr. 1 BewG sei einschränkend auszulegen: Mangels Haftungsrisikos des Kommanditisten (§ 171 Abs. 1 HGB) und mit Blick auf den Bereicherungsgrundsatz (§ 10 ErbStG) sowie den Rechtsgedanken des § 15a EStG sei ein negativer Wert nicht zuzurechnen. Die Revision wurde zugelassen.
Entscheidung des BFH
Der BFH gab der Revision statt und hob das Urteil des FG auf. Das Bewertungsschema des § 97 Abs. 1a BewG ist auch dann anzuwenden, wenn die Einlage vollständig erbracht wurde und keine Nachschusspflicht besteht. Der Wortlaut der Vorschrift unterscheidet weder nach einer Verlustdeckungspflicht noch danach, ob der Anteilswert positiv oder negativ ist. Eine teleologische Reduktion lehnt der BFH ab.
Entscheidend war die wirtschaftliche Belastung des Erwerbers. Zwar bestand im Übertragungszeitpunkt zivilrechtlich keine Pflicht, das negative Kapitalkonto auszugleichen. Nach dem Gesellschaftsvertrag waren künftige Gewinne der KG jedoch bis zum Ausgleich mit dem Verlustausgleichskonto zu verrechnen. Die unterschiedliche Haftung von Komplementär und Kommanditist ändert daran nichts, da sie die Verpflichtung zum Ausgleich des Kapitalkontos nicht berührt.
Auch § 15a EStG steht dem nicht entgegen. Die Wertermittlung für die Schenkungsteuer erfolgt stichtagsbezogen. § 15a EStG verfolgt dagegen das Ziel, Verluste periodenübergreifend entsprechend der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit des Gesellschafters zu berücksichtigen. Ein Rückschluss auf die Bewertung nach dem BewG ist daher nicht möglich.
Schließlich verweist der BFH auf die Systematik der Bewertung: Würde der negative Anteil mit 0 € angesetzt, wäre die Summe der festgestellten Anteilswerte höher als der gemeine Wert der Gesellschaft. Das ist mit dem gesetzlichen Bewertungssystem nicht vereinbar.
Konsequenzen für die Praxis
Die Entscheidung ist zu begrüßen. Sie stellt klar, dass positive und negative Wertbestandteile bei der Bewertung von Anteilen an Personengesellschaften konsistent zu erfassen sind. Für die Praxis ergeben sich folgende Hinweise:
- Anteilswert statt Buchkapital: Maßgeblich ist der negative gemeine Wert des Anteils am Gesamthandsvermögen, nicht das negative Buchkapitalkonto. Ein negatives Kapitalkonto führt nicht automatisch zu einem entsprechend negativen steuerlichen Wert.
- Gesellschaftsvertrag prüfen: Fallentscheidend war die vertragliche Pflicht, künftige Gewinne mit dem Verlustausgleichskonto zu verrechnen. Entsprechende Regelungen sollten im Einzelfall geprüft und dokumentiert werden.
- Sonderbetriebsvermögen einbeziehen: Der negative Wert des Gesamthandsanteils ist mit dem Wert des mitübertragenen Sonderbetriebsvermögens zu saldieren. Dies kann die schenkungsteuerliche Bemessungsgrundlage deutlich mindern.
- Offene Fälle: Nicht bestandskräftige Feststellungs- und Schenkungsteuerbescheide, in denen negative Anteilswerte mit 0 € angesetzt wurden, sollten überprüft und gegebenenfalls offengehalten werden.
- Nachfolgekonzepte: Laufende Nachfolgeplanungen sollten daraufhin überprüft werden, ob negative Wertbestandteile zutreffend berücksichtigt sind.
Fazit
Der BFH stärkt die Position von Familienunternehmen bei der unentgeltlichen Übertragung von Kommanditanteilen. Negative Anteilswerte sind bei der Bewertung nach § 97 Abs. 1a BewG zu berücksichtigen, unabhängig von Einlageleistung und Nachschusspflicht. Ob sich daraus im Einzelfall tatsächlich eine Steuerentlastung ergibt, hängt insbesondere vom Wert des mitübertragenen Sonderbetriebsvermögens und den Regelungen des Gesellschaftsvertrags ab.
